Экономическая коллегия Верховного суда РФ отменила акты нижестоящих инстанций, которые понизили очередность требования «Кемеровского социально-инновационного банка» (далее — банк) к ООО «АМП Сбыт» до уровня ликвидационной квоты. Суд указал, что для применения правил субординации необходимо, чтобы финансирование предоставлялось в целях преодоления кризиса и восстановления платежеспособности должника. Если же кредитные средства выдавались в рамках схемы вывода активов, оснований для понижения очередности не имеется. Дело направлено на новое рассмотрение (№ А03-11084/2024).

Обстоятельства спора

В 2017–2018 годах банк выдал ООО «АМП Сбыт» шесть кредитных линий на общую сумму 106 млн рублей. Заемщик обязательства не исполнил, банк взыскал задолженность в размере 280,7 млн рублей через суды общей юрисдикции. В рамках дела о банкротстве ООО «АМП Сбыт» банк (в лице конкурсного управляющего — ГК «Агентство по страхованию вкладов») предъявил требование о включении в реестр кредиторов.

Суды трёх инстанций признали требование обоснованным, однако понизили его очередность до уровня, предшествующего распределению ликвидационной квоты. Основанием послужили аффилированность банка и заемщика, а также наличие у должника признаков имущественного кризиса в момент кредитования. Суды квалифицировали кредиты как компенсационное финансирование, которое по общему правилу подлежит субординации.

Позиция Верховного суда

Экономколлегия ВС РФ не согласилась с нижестоящими инстанциями. Суд указал, что для понижения очередности необходимо, чтобы финансирование предоставлялось в целях преодоления кризиса и восстановления платежеспособности должника. Однако суды сами установили, что кредиты выдавались не для спасения бизнеса, а для вывода активов банка через компанию, то есть носили деликтный характер. В такой ситуации основания для применения правил субординации отсутствуют.

Верховный суд подчеркнул, что ошибочная квалификация требования как компенсационного финансирования привела к неправомерному понижению очередности. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием учесть изложенную правовую позицию.

Экспертная оценка ЮК «Давыдовы и Партнеры»

Постановление Верховного суда по делу «Кемсоцинбанка» вносит важные уточнения в практику субординации требований кредиторов в банкротстве. Ранее суды нередко автоматически понижали очередность требований аффилированных кредиторов, ссылаясь на наличие признаков имущественного кризиса у должника. Однако ВС указал, что сама по себе аффилированность и кризисное состояние заемщика не являются безусловным основанием для субординации.

«Ключевой вывод: для применения правил компенсационного финансирования необходимо установить, что кредит предоставлялся именно в целях преодоления кризиса и восстановления платежеспособности должника. Если же финансирование осуществлялось в рамках схемы вывода активов или иных деликтных действий, субординация неприменима. В таком случае требование подлежит включению в третью очередь реестра на общих основаниях», — комментируют эксперты компании.

Особое значение имеет разграничение компенсационного финансирования и ситуаций, когда аффилированное лицо предоставляет средства под влиянием контролирующих лиц с целью вывода активов. В последнем случае заемщик становится соучастником схемы, и субординация требований кредитора не должна применяться, поскольку она не соответствует целям защиты прав независимых кредиторов.

Практические рекомендации

Для кредиторов (в том числе аффилированных с должником лиц):

• При предъявлении требований в деле о банкротстве учитывайте, что наличие признаков имущественного кризиса у должника само по себе не является основанием для субординации. Необходимо доказывать, что финансирование предоставлялось именно в целях преодоления кризиса.
• Если кредитные средства выдавались в рамках хозяйственной деятельности, а не для спасения бизнеса, ссылайтесь на отсутствие целей компенсационного финансирования и приводите доказательства реального экономического обоснования сделки.
• При получении судебного акта о понижении очередности обжалуйте его в вышестоящих инстанциях, ссылаясь на необходимость установления действительной цели предоставления финансирования.

Для должников и их конкурсных управляющих:

• При оценке требований аффилированных кредиторов необходимо исследовать не только формальные признаки (аффилированность, кризисное состояние), но и экономическую цель предоставления средств.
• Если финансирование носило характер вывода активов, это обстоятельство может служить основанием для оспаривания сделок, а не для субординации требования.

Для судов и арбитражных управляющих:

• При рассмотрении вопросов о субординации требований необходимо устанавливать действительную экономическую цель предоставления финансирования.
• Следует разграничивать компенсационное финансирование (направленное на преодоление кризиса) и финансирование, предоставленное в рамках схем вывода активов (деликтный характер).

Прогноз

Данное определение Верховного суда, скорее всего, приведёт к изменению практики субординации требований в делах о банкротстве. Суды будут более тщательно исследовать экономическую цель предоставления финансирования, а не ограничиваться формальной констатацией аффилированности и кризисного состояния. Ожидается, что количество споров о квалификации требований как компенсационного финансирования возрастёт, а сторонам потребуется представлять более детальные доказательства реальных экономических мотивов сделок. В долгосрочной перспективе это повысит предсказуемость правоприменения и обеспечит более справедливый баланс между защитой прав независимых кредиторов и интересами аффилированных лиц.

Наши специалисты готовы оказать правовую поддержку кредиторам, должникам и арбитражным управляющим по вопросам, связанным с субординацией требований в делах о банкротстве, включая подготовку правовых позиций, сбор доказательств и представление интересов в судах всех инстанций.