Госдума приняла закон о точечной замене членов советов директоров и уточнении долей в экономически значимых организациях

Государственная Дума приняла во втором и третьем чтениях законопроект № 724347-8, который вносит изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты. Документ, одобренный на пленарном заседании 23 июня 2026 года, упрощает процедуру замены выбывших членов советов директоров и одновременно уточняет порядок расчёта косвенных долей в экономически значимых организациях (ЭЗО) при владении активами через иностранные трасты и личные фонды.

Ключевые изменения в порядке доизбрания членов советов директоров

Закон уточняет перечень оснований, при наступлении которых член совета директоров или наблюдательного совета считается выбывшим до окончания срока полномочий. К таким основаниям относятся:

• смерть;
• признание недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим или умершим;
• лишение права занимать определённые должности или заниматься определённой деятельностью;
• дисквалификация;
• письменное уведомление члена совета о досрочном прекращении полномочий;
• иные случаи, предусмотренные федеральными законами.

До принятия закона при досрочном выбытии члена совета компании были вынуждены проводить внеочередное общее собрание акционеров и переизбирать весь состав органа управления. Новый порядок позволяет закрепить в уставе процедуру доизбрания одного или нескольких директоров исключительно на освободившиеся места, без полной ротации совета.

Условия доизбрания:

• кандидаты выдвигаются по общим правилам;
• число доизбранных директоров не может превышать число освободившихся мест;
• кумулятивное голосование не применяется, если иное не предусмотрено уставом;
• решение считается принятым, если за кандидата отдано не менее трёх четвертей голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в собрании, при условии, что против проголосовали владельцы менее 2% всех голосующих акций общества;
• новый порядок не применяется, если из совета директоров публичного общества выбыл независимый директор.

По словам председателя комитета Госдумы по вопросам собственности Сергея Гаврилова, закон «закрывает давнюю проблему корпоративного права», когда из-за ухода одного директора компании оказывались в «подвешенном состоянии». Теперь общества смогут оперативно замещать выбывших членов без парализации текущей работы совета.

Уточнение правил расчёта долей в экономически значимых организациях

Ко второму чтению в законопроект были включены положения, касающиеся экономически значимых организаций. Они закрепляют порядок расчёта косвенной доли в капитале ЭЗО для бенефициаров, учредителей или участников иностранных структур без образования юридического лица (в том числе трастов и личных фондов).

Порядок расчёта:

1. Доля определяется исходя из права лица получить активы иностранной структуры полностью или частично в свою собственность.

2. Если это невозможно, доля рассчитывается пропорционально вкладу бенефициара, учредителя или участника в имущество структуры.

3. Если размер вклада также невозможно определить, экономически значимая организация рассчитывает доли исходя из актуальных сведений о бенефициарах на момент рассмотрения заявления — в этом случае доли признаются равными.

Размер доли может быть подтверждён документами о создании иностранной структуры, её целях и условиях деятельности, а также письменным заключением управляющего её активами. Споры об определении долей предлагается рассматривать в Арбитражном суде Московской области.

Экспертная оценка ЮК «Давыдовы и Партнеры»

Принятый закон решает две важные задачи корпоративного регулирования. Во-первых, он устраняет многолетний пробел, не позволявший компаниям оперативно замещать выбывших членов советов директоров без полной ротации. Теперь акционерные общества смогут гибко реагировать на кадровые изменения, сохраняя непрерывность управления и избегая издержек, связанных с созывом внеочередных собраний и переизбранием всего совета.

Во-вторых, закон вносит ясность в определение долей бенефициаров, владеющих активами через сложные иностранные структуры. Ранее отсутствие чётких правил расчёта косвенных долей в ЭЗО создавало правовую неопределённость, особенно в случаях, когда бенефициар не являлся контролирующим лицом иностранной структуры. Новый порядок позволяет определять долю участия даже при отсутствии прямых данных о вкладе, что важно для возврата активов в российскую юрисдикцию.

«Закон даёт компаниям инструмент для точечного обновления советов директоров, что особенно актуально для публичных обществ, где независимость директоров имеет критическое значение. При этом важно учитывать ограничение: если выбывает независимый директор, доизбрание без переизбрания всего состава невозможно, что сохраняет баланс интересов. Что касается ЭЗО, теперь бенефициары иностранных трастов и фондов получили понятный механизм подтверждения своих долей, что упрощает переход на прямое владение активами», — комментируют эксперты компании.

Практические рекомендации

Для акционерных обществ:

• Внести в устав положения, позволяющие доизбирать членов совета директоров на освободившиеся места без переизбрания всего состава. Для этого потребуется решение общего собрания акционеров.
• При доизбрании учитывать кворум (не менее ¾ голосов участвующих акционеров) и ограничение по голосам «против» (не более 2% всех голосующих акций).
• В случае выбытия независимого директора в публичном обществе — проводить полное переизбрание совета директоров в установленном порядке.

Для бенефициаров, владеющих активами через иностранные структуры:

• Подготовить документы, подтверждающие право на получение активов иностранной структуры или размер вклада в её имущество (учредительные документы, договоры управления, заключения управляющего).
• В случае отсутствия таких документов — учитывать, что доли будут определяться на основе актуальных сведений о бенефициарах на момент подачи заявления, что может привести к признанию долей равными между всеми заявителями.
• При возникновении споров об определении долей обращаться в Арбитражный суд Московской области, определённый законом в качестве компетентного органа.

Прогноз

Закон вступит в силу после официального опубликования. Ожидается, что новые правила доизбрания членов советов директоров будут активно применяться акционерными обществами, особенно публичными, где оперативность принятия решений имеет стратегическое значение. Уточнение порядка расчёта долей в ЭЗО упростит процедуру возврата активов в российскую юрисдикцию и снизит количество споров, связанных с определением косвенного участия через иностранные структуры.

Наши специалисты готовы оказать правовую поддержку по вопросам внесения изменений в уставы компаний, доизбрания членов советов директоров, а также по вопросам, связанным с определением долей в экономически значимых организациях и защитой прав бенефициаров.