ВС проверит законность допэмиссии акций по цене ниже рыночной

Верховный суд РФ рассмотрит жалобу акционера, чья доля в компании была размыта в результате допэмиссии, проведённой по закрытой подписке по цене существенно ниже рыночной. В суде предстоит дать оценку тому, можно ли признать законным размещение 100 млн акций по цене 1 рубль за штуку (при рыночной стоимости 84 рубля) без привлечения независимого оценщика и без экономического обоснования такой эмиссии, если её единственным последствием стало перераспределение контроля.

Обстоятельства спора и позиции сторон

В октябре 2022 года наблюдательный совет АО «Электроконтакт» вынес на общее собрание акционеров предложение об увеличении уставного капитала путём размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки. Внеочередное собрание 16 ноября 2022 года одобрило допэмиссию 100 млн обыкновенных акций номиналом 1 рубль за бумагу. Размещение проводилось в пользу двух лиц——держателей квазиказначейских акций и третьего лица, не являвшегося акционером.

Миноритарный акционер (25,14% голосующих акций) и его наследница оспорили решения собрания и наблюдательного совета. Согласно отчёту об оценке, представленному истцом, рыночная стоимость акций на момент размещения составляла 84 рубля, а цена размещения (1 рубль) была искусственно занижена. Истцы указывали, что допэмиссия привела к перераспределению контроля в пользу третьих лиц и размытию долей остальных акционеров, а само общество не доказало ни экономической необходимости в привлечении средств, ни обоснованности такой заниженной цены——компания находилась в устойчивом состоянии и не нуждалась в подобном рефинансировании.

Позиции судов нижестоящих инстанций

• Первая инстанция (АС Ивановской области). Суд указал, что при закрытой подписке цена не определяется рынком, поскольку акции не торгуются. В таких условиях совет директоров вправе самостоятельно устанавливать цену, исходя из установленного законом порога——не ниже номинальной стоимости (ст. 77 Закона об АО). Привлекать независимого оценщика не требуется. Кроме того, суд отметил, что акционеры не были лишены возможности участвовать в голосовании и порядок уведомления не нарушен, а также констатировал пропуск истцом трёхмесячного срока на оспаривание решений наблюдательного совета.
• Апелляция. Отменила решение первой инстанции. Апелляционный суд сослался на отсутствие оценки рыночной стоимости акций и на недоказанность экономической целесообразности допэмиссии, которая по факту привела к перераспределению контроля.\
• Кассация (АС Волго-Вятского округа). Отменила решение апелляции и оставила в силе акт первой инстанции. Кассация вновь подтвердила, что цена размещения при закрытой подписке может быть установлена советом директоров без привлечения оценщика, а также усмотрела у апелляции выход за пределы рассмотрения.

Доводы заявительницы в Верховном суде (дело № 301-ЭС26-1201)

Заявительница утверждает, что цена размещения была искусственно занижена и не отражает реальную стоимость бизнеса. Компания, уверена она, не доказала необходимости допэмиссии и не привела её экономических обоснований, поскольку она находилась в устойчивом состоянии и не нуждалась в привлечении средств таким способом. По мнению заявительницы, решение наблюдательного совета направлено на перераспределение контроля в пользу третьих лиц, которые получают значительные права за несоразмерно низкую цену. Предоставление права выкупа дополнительных акций только двум лицам она рассматривает как нарушение принципа равных условий участия в увеличении уставного капитала. По срокам давности истец указала, что о решении наблюдательного совета ей стало известно лишь из возражений ответчика в мае 2024 года; до этого сведения не раскрывались.

Экспертная оценка ЮК «Давыдовы и Партнеры»

Первое, что предстоит разрешить Верховному суду, —— это расхождение в толковании ст. 77 Закона об АО. ВС должен будет определить, в каких именно случаях существует обязанность привлекать независимого оценщика для определения цены размещения акций по закрытой подписке, когда круг потенциальных приобретателей ограничен.

«Однако, что ещё более важно для практики, суд вынужден будет углубиться в мотивы принятия решения о проведении самой эмиссии. В акционерных спорах последних лет (в том числе в обзорах судебной практики ВС РФ) уже подтверждён принцип: суд вправе признать злоупотреблением голосование большинства за допэмиссию, если установит, что экономических причин для такого решения не было, а размытие долей миноритариев выступало основной целью. Заявительница как раз и доказывает, что допэмиссия привела к перераспределению контроля в пользу двух лиц, а компания не нуждалась в привлечении средств. Если ВС установит, что допэмиссия не имела разумной деловой цели, а её смысл заключался лишь в незаконной передаче корпоративного контроля, это станет важным сигналом для корпоративных конфликтов», —— комментируют эксперты компании.

Не менее значимым правовым вопросом остаётся применение срока исковой давности. Если Верховный суд согласится с тем, что срок следует отсчитывать с момента, когда акционер реально узнал о нарушении (а не с даты самого собрания, особенно когда информация о нём не раскрывалась), это может кардинально изменить практику оспаривания корпоративных решений.

Такой правовой подход создаёт серьёзную нагрузку на компании-эмитенты. Если ВС поддержит доводы заявительницы, крупные эмитенты будут вынуждены доказывать экономическую необходимость любого увеличения уставного капитала, а миноритарии получат мощный инструмент для блокировки недружественных M&A-сделок с использованием квазиказначейских акций.

Практические рекомендации

Для акционеров (в том числе миноритариев):

• В случае получения информации о планируемой допэмиссии внимательно оценивайте её экономическую необходимость: действительно ли компании требуются дополнительные средства для развития или речь идёт о перераспределении долей. При несогласии с условиями размещения фиксируйте факты нераскрытия информации о решениях набсовета - это может служить основанием для восстановления пропущенного срока на обжалование.
• Для оспаривания цены размещения требуйте от компании предоставления обоснования цены и, при риске существенного размытия, инициируйте назначение судебной оценочной экспертизы.

Для акционерных обществ и их органов управления:

• Даже если закон формально не требует обязательного привлечения независимого оценщика при закрытой подписке, настойчиво рекомендуется получать отчёт об оценке рыночной стоимости акций при цене ниже очевидной рыночной. Это снижает риск последующего оспаривания.
• Обязательно фиксируйте и документируйте экономическое обоснование допэмиссии (бизнес-план, потребность в инвестициях), чтобы подтвердить её добросовестные цели, а не намерение размыть доли миноритариев.
• Соблюдайте установленный порядок раскрытия существенных корпоративных событий; доказательства такого раскрытия помогут в дальнейшем отклонить доводы о восстановлении срока исковой давности.

Прогноз

Верховный суд РФ при рассмотрении дела № 301-ЭС26-1201, вероятнее всего, окончательно сформулирует правовую позицию о недопустимости использования института закрытой подписки с целью «скрытого» перераспределения корпоративного контроля без разумного экономического обоснования. Ожидается, что ВС РФ вновь продублирует ранее обозначенную в обзорах практики позицию о том, что суд вправе признать злоупотреблением голосование большинства за допэмиссию, если целью являлось не привлечение финансирования, а размытие доли миноритариев.

При этом возможен компромиссный подход, при котором процессуальные сроки на обжалование календарных собраний будут строго соблюдаться, но компания-эмитент будет обязана документально обосновать экономическую целесообразность допэмиссии. Такое решение внесёт ясность в практику проведения закрытых подписок и защитит права добросовестных миноритарных акционеров, а также послужит ориентиром для корпоративных конфликтов в будущем.

Наши специалисты готовы оказать правовую поддержку как акционерам, так и акционерным обществам по вопросам оспаривания корпоративных решений, включая законность размещения акций по закрытой подписке и защиту от размытия долей в уставном капитале.