Суд Европейского союза (CJEU) 11 июня 2026 года отклонил апелляцию Национального расчетного депозитария (НРД), входящего в группу Московской биржи, на решение Общего суда ЕС от сентября 2024 года, подтвердив законность санкций против этой финансовой организации. Решение является окончательным в рамках данного разбирательства и не оставляет НРД дальнейших возможностей для оспаривания санкций в рамках апелляции по этой линии.

История спора и апелляционное решение

НРД был включен в санкционные списки ЕС в июне 2022 года. Власти Евросоюза тогда аргументировали это тем, что центральный депозитарий «играет ключевую роль в функционировании российской финансовой системы и тем самым оказывает материальную или финансовую поддержку правительству РФ». В августе того же года депозитарий подал иск в Общий суд ЕС.

В ноябре 2024 года НРД проиграл дело в Общем суде и подал апелляцию. 15 января 2026 года Генеральный адвокат Суда ЕС представила заключение, рекомендовав отклонить апелляцию, а 11 июня 2026 года окончательное решение вступило в силу.

Правовая позиция Суда ЕС

Суд оставил без изменений решение нижестоящей инстанции, установив, что:

• Санкционным критерием признана инфраструктурная роль НРД. Суд согласился с позицией Совета ЕС о том, что понятие «поддерживающие материально или финансово правительство Российской Федерации» должно толковаться широко: как любая поддержка, которая по своему количественному или качественному значению предоставляет этому правительству материальные или финансовые ресурсы либо возможности. Таким образом, роль НРД как центрального депозитария, обеспечивающего функционирование финансовой системы и связь с международными рынками, сама по себе признана материальной поддержкой правительства.
• НРД находится под контролем России. Еще в решении от 11 сентября 2024 года суд первой инстанции указывал, что НРД оказывает материальную поддержку правительству РФ, напрямую или косвенно связанную с происходящим на территории Украины. Это стало одним из ключевых оснований для признания санкций законными.
• Нарушения прав собственности признано недоказанным. НРД ссылался на нарушение принципа пропорциональности и прав собственности клиентов, чьи активы оказались заблокированы из-за санкций, указывая, что ограничения затронули инвесторов, не причастных к политическим решениям. Однако Суд ЕС отклонил эти доводы, отметив, что в законодательстве Евросоюза уже предусмотрены специальные механизмы исключений и размораживания отдельных активов, что, по мнению суда, свидетельствует о соблюдении баланса между целями санкционной политики и защитой прав владельцев активов.

Финансовые последствия

Помимо сохранения санкционного режима, суд возложил на НРД все судебные издержки: «НКО АО «Национальный расчетный депозитарий» должен оплатить свои издержки и издержки Евросовета». Еврокомиссия, добровольно присоединившаяся к разбирательству на стороне Совета, должна самостоятельно оплатить свои издержки. Сумма спора, по данным НРД, составляет 5,7 трлн руб. заблокированных активов.

Экспертная оценка ЮК «Давыдовы и Партнеры»

Решение Суда ЕС окончательно закрепляет за НРД статус подсанкционной организации и, что еще важнее, формирует устойчивый прецедент: любая организация, признанная критически важной для функционирования финансовой системы России, может быть включена в санкционные списки без необходимости доказывать прямое финансирование государства. Достаточно самого факта обеспечения расчетов и хранения ценных бумаг, которые признаются «материальной поддержкой».

«Ключевой вывод для российских финансовых институтов: отныне любые компании, занимающие инфраструктурное положение в российской экономике (расчетные палаты, депозитарии, системно значимые банки), находятся под прямой угрозой введения блокирующих санкций ЕС, исходя из широкой трактовки критерия «поддержка правительства». При этом формальное отсутствие прямых денежных перечислений в адрес государства не является защитой», — комментируют эксперты.

Также обращает на себя внимание, что Еврокомиссия, несмотря на статус третьей стороны (добровольно присоединившейся к разбирательству на стороне ответчика), была освобождена от судебных издержек, тогда как НРД обязан полностью оплатить расходы как свои, так и Совета ЕС. Это подчеркивает процессуальную слабость позиции российской стороны и создает дополнительный финансовый прецедент для будущих аналогичных исков.

Практические рекомендации

Для НРД и его клиентов:

• Правовая стратегия исчерпана. Данное решение является окончательным в рамках апелляции. У НРД больше нет возможности оспорить включение в санкционный список именно по этой линии обжалования. Вложения в дальнейшие юридические процедуры в рамках ЕС (например, жалобы на отказ в выдачах индивидуальных лицензий) имеют крайне низкие перспективы.
• Пересмотр моделей хранения активов. Клиентам НРД, чьи активы заблокированы в европейской инфраструктуре, необходимо срочно пересмотреть цепочки хранения и учета ценных бумаг, рассматривая возможность перевода их в российскую инфраструктуру (при наличии правовых оснований) или на счета типа «С».
• Использование механизмов исключений. Суд подтвердил, что в законодательстве ЕС существуют механизмы исключений и размораживания активов. Клиентам НРД — иностранным инвесторам, чьи активы затронуты санкциями, — рекомендуется активно использовать эти процедуры, доказывая непричастность к санкционным рискам.

Для российских финансовых институтов (банки, расчетные палаты, депозитарии):

• Аудит международных связей. Проведите полную инвентаризацию всех корреспондентских отношений, номинальных держателей и счетов депо в европейской юрисдикции. Любая компания, признанная системно значимой, рискует повторить судьбу НРД.
• Структурирование новых сделок. При заключении международных контрактов с участием европейской стороны рекомендуется включать в договоры положения о форс-мажоре и оговорки об изменении обстоятельств на случай введения блокирующих санкций по аналогичным основаниям.
• Инфраструктурная изоляция. Учитывая, что суд признал саму по себе роль в российской инфраструктуре формой поддержки правительства, компаниям, стремящимся минимизировать санкционные риски, следует оценить возможность снижения своей публичной роли или децентрализации функций, чтобы не квалифицироваться в качестве «критически важного элемента».

Прогноз

Решение Суда ЕС окончательно закрывает для НРД правовой путь к оспариванию санкций, однако открывает дорогу для более активного использования индивидуальных механизмов разморозки для третьих лиц. В перспективе 1–2 лет следует ожидать усиления давления на иные системообразующие элементы финансовой инфраструктуры России. Для НРД сохранение блокирующих санкций означает, что находящиеся в европейской инфраструктуре активы российских и иностранных инвесторов, учтенные через депозитарий, будут оставаться недоступными до момента политического урегулирования, что делает перспективу их возвращения крайне отдаленной.

Наши специалисты готовы оказать правовую поддержку российским и иностранным инвесторам, пострадавшим от блокировки активов в НРД, включая вопросы подачи заявлений на исключения и разморозку, консультации по корпоративному и валютному законодательству.