Кассационный суд направил на новое рассмотрение дело о признании недействительным договора купли-продажи, заключённого с сингапурской компанией, указав, что факт ликвидации иностранного юридического лица должен устанавливаться по праву страны его учреждения (Сингапура), а не по формальным признакам в соответствии с российским законодательством (дело № А40-38868/2025). Суды первой и апелляционной инстанций ошибочно применили ст. 47 АПК РФ, не оценив нормы сингапурского права и доводы истца о возможности привлечения к ответственности директора компании, исключённой из реестра, а также не дали правовой оценки обстоятельствам исключения ответчика из сингапурского реестра.

Ключевые ошибки нижестоящих судов

• Применение российского права вместо сингапурского. Суды сослались на факт ликвидации ответчика, не проверив, что по законодательству Сингапура исключение компании из реестра может не означать полного прекращения её правоспособности и возможности участия в судебном процессе. В соответствии со ст. 1202 ГК РФ, личным законом юридического лица является право страны, где учреждено юридическое лицо, и именно на основе личного закона определяются вопросы его создания, реорганизации и ликвидации.
• Неправильное применение ст. 47 АПК РФ. Суды посчитали, что истец должен был заменить ответчика на его правопреемника при ликвидации. Однако истец не ставил вопрос о замене ответчика, а настаивал на том, что исключение компании из сингапурского реестра не освобождает от ответственности её учредителя и директора, подписавшего оспариваемый договор. Истец вправе самостоятельно выбирать, к кому адресовать требование.
• Отсутствие оценки доводов о злоупотреблении правом. Кассация указала, что суды не оценили доводы истца о том, что ликвидация была проведена намеренно, чтобы уйти от ответственности по оспариваемой сделке (злоупотребление правом).

Экспертная оценка ЮК «Давыдовы и Партнеры»

Постановление АС Московского округа — важный прецедент, разъясняющий порядок определения статуса иностранных юридических лиц в российских судах.

«Ключевой вывод: сам по себе факт исключения иностранной компании из торгового реестра страны инкорпорации не является безусловным основанием для прекращения производства по делу или отказа в иске в российском суде. Необходимо исследовать конкретные правовые последствия такого исключения по законодательству соответствующего иностранного государства. В частности, в Сингапуре исключение компании из реестра (striking off) не всегда означает полную ликвидацию с переходом прав и обязанностей к иным лицам. Сингапурское законодательство также устанавливает обязанность директоров обеспечить, чтобы компания была исключена из реестра на законных основаниях и не имела непогашенных обязательств; при наличии таких обязательств регистратор может отказать в исключении. Более того, суд Сингапура может отменить решение об исключении компании из реестра в течение 15 лет, если будут представлены доказательства того, что это решение было недействительным по причине мошенничества, сокрытия фактов или ошибки. В случае мошенничества или грубой неосторожности суд также может привлечь директоров к ответственности за долги компании», — комментируют эксперты компании.

Российские суды, игнорируя эти нюансы, необоснованно прекращают производства по искам к иностранным компаниям, что нарушает права российских истцов и создаёт стимул для недобросовестных контрагентов уходить от ответственности через формальное «исключение из реестра».

Практические рекомендации

Для истцов (российских компаний и граждан):

• При подаче иска к иностранному юридическому лицу готовьте доказательства того, что по праву страны инкорпорации ответчика исключение из реестра не прекращает его правоспособность. Получите заключение иностранного юриста или нотариально заверенную выписку из иностранного законодательства.
• Если компания-ответчик формально ликвидирована, ищите возможность привлечь к субсидиарной ответственности её директоров, учредителей или иных контролирующих лиц, которые подписывали оспариваемые сделки. Для этого необходимо доказать, что ликвидация была проведена намеренно для ухода от ответственности и в ущерб кредиторам.
• Не соглашайтесь на прекращение производства по делу только на основании выписки из иностранного реестра. Настаивайте на исследовании вопроса о том, были ли соблюдены права кредиторов при ликвидации по праву страны инкорпорации.

Для ответчиков (иностранных компаний и их директоров):

• Если компания действительно ликвидирована в соответствии с правом страны инкорпорации, готовьте доказательства: заверенную выписку из реестра, подтверждающую ликвидацию, а также сведения о том, что права кредиторов были соблюдены (уведомления, погашение требований). Если этого нет, директор может быть привлечён к ответственности.
• Обратите внимание, что даже после исключения компании из реестра (striking off) суд страны инкорпорации может восстановить запись по заявлению кредитора. Это дополнительный механизм защиты прав истца.

Для юристов и судей:

• При рассмотрении дел с участием иностранных компаний обязательно запрашивайте и исследуйте нормы права страны инкорпорации, касающиеся ликвидации и исключения из реестра. Не ограничивайтесь формальной выпиской.
• Учитывайте, что в праве Сингапура и других распространённых юрисдикций (Кипр, Белиз, BVI) исключение из реестра (striking off) — это не всегда ликвидация в российском понимании. Часто это административная процедура, которая не влечёт перехода прав и обязанностей к третьим лицам, но может быть отменена судом по заявлению заинтересованного лица.

Прогноз

Данное постановление кассации, скорее всего, приведёт к изменению практики рассмотрения споров с участием ликвидированных иностранных юридических лиц. Российские суды будут вынуждены более тщательно исследовать иностранное право и не прекращать производства автоматически. В долгосрочной перспективе это может снизить количество злоупотреблений, когда компании регистрируются в офшорных юрисдикциях, а затем «исчезают» из реестра, оставляя российских контрагентов без защиты. Однако для реального изменения ситуации необходимо также развитие института международной судебной помощи и признания иностранных судебных актов о привлечении контролирующих лиц к ответственности.

Наши специалисты готовы оказать правовую поддержку как истцам при подготовке исков к иностранным компаниям, так и ответчикам — при представлении интересов в российских судах и получении заключений по иностранному праву.