Верховный суд РФ подтвердил право конкурсного кредитора на взыскание убытков с контролировавших должника лиц даже после того, как требования к контрагенту были проданы на торгах. Экономколлегия указала, что презумпция единовременного отчуждения всех солидарных обязательств является опровержимой, и нижестоящие суды не учли, что при продаже требований к основному должнику право на взыскание убытков с иных лиц не переходит автоматически (дело № А42-3254/2019).

Обстоятельства спора

В рамках дела о банкротстве АО «Мурманское морское пароходство» (ММП) конкурсный кредитор потребовал привлечь контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности и взыскать с них 625 млн рублей убытков. Заявитель указал, что ответчики вывели активы компании через сделки с аффилированной с должником структурой «Финансирование и развитие морского судоходства» (ФРМС), которая не исполнила свои обязательства перед пароходством.

Кредитор заявил о двух эпизодах вывода активов:

по договору уступки прав требования ММП передало ФРМС задолженность на 389,7 млн рублей (приобретатель не рассчитался);

по договору займа пароходство выдало ФРМС 120 млн рублей, которые в тот же день были перечислены на личный счет бывшего владельца компании Николая Куликова, обвиняемого в мошенничестве.

Позиции судов нижестоящих инстанций

Первая инстанция (АС Мурманской области) отказала в удовлетворении заявления, указав, что кредитор не доказал причинно-следственную связь между действиями ответчиков и банкротством, а размер ущерба нельзя считать значительным при учёте масштаба деятельности ММП.

Апелляция (13-й ААС) отменила решение первой инстанции, частично удовлетворив требования кредитора. Суд признал факт вывода активов, переквалифицировал требование о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о взыскании убытков и взыскал их с контролирующих лиц.

Кассация (АС Северо-Западного округа) отменила решение апелляции в части взыскания убытков, указав, что требования к ФРМС были проданы на торгах, поэтому право на взыскание перешло к приобретателю этой задолженности. Кредитор обратился с жалобой в Верховный суд.

Позиция Верховного суда

Экономколлегия ВС РФ отменила акты первой инстанции и кассации и оставила в силе решение апелляции. Суд указал, что кассация применила презумпцию единовременного отчуждения всех солидарных обязательств, но не учла, что она является опровержимой. При продаже требований к основному должнику (ФРМС) на торгах право на взыскание убытков с иных лиц не переходит автоматически. Убытки были причинены действиями контролирующих должника лиц, и право на их взыскание принадлежит конкурсному кредитору независимо от того, кому проданы требования к ФРМС.

Экспертная оценка ЮК «Давыдовы и Партнеры»

Постановление Верховного суда по делу ММП имеет важное значение для практики взыскания убытков в банкротстве. Суд подтвердил, что продажа требований к одному из должников не лишает кредитора права на взыскание убытков с других лиц, если эти убытки были причинены контролирующими лицами должника.

«Ключевой вывод для кредиторов: право на взыскание убытков с контролирующих лиц сохраняется независимо от того, были ли проданы требования к основному должнику на торгах. Презумпция единовременного отчуждения всех солидарных обязательств является опровержимой. Кредитору необходимо доказать, что продажа требований к основному должнику не включала право на взыскание убытков с иных лиц. Это даёт кредиторам возможность преследовать контролирующих лиц даже после реализации требований к компании-контрагенту», — комментируют эксперты компании.

Практические рекомендации

Для конкурсных кредиторов:

При продаже требований к основному должнику на торгах в рамках банкротного дела чётко фиксируйте, что продаваемое право не включает возможность взыскания убытков с контролирующих должника лиц. Это поможет избежать презумпции единовременного отчуждения всех солидарных обязательств.

При подаче заявления о привлечении к субсидиарной ответственности или взыскании убытков чётко обосновывайте, что ущерб причинён именно контролирующими лицами должника, а не контрагентом, и что право на взыскание сохраняется независимо от статуса требований к контрагенту.

В случае отказа суда в удовлетворении требований по формальным основаниям (например, продажа требований к контрагенту) ссылайтесь на данную правовую позицию Верховного суда.

Для арбитражных управляющих:

При реализации требований в рамках банкротного дела чётко определяйте состав продаваемых прав. Включайте в документацию указание на то, что продаваемое право не включает возможность взыскания убытков с контролирующих должника лиц, если таковые имеются.

Для контролирующих должника лиц:

Не рассчитывайте на то, что продажа требований к основному должнику на торгах автоматически освобождает вас от ответственности за убытки, причинённые кредиторам. Право на взыскание убытков с вас сохраняется независимо от статуса требований к контрагенту.

Прогноз

Данное определение Верховного суда, скорее всего, приведёт к единообразной практике в делах о банкротстве, связанных с взысканием убытков с контролирующих лиц. Кредиторы получат дополнительный инструмент для защиты своих прав, даже если требования к основному должнику были реализованы на торгах. Ожидается, что суды будут более тщательно исследовать вопрос о том, было ли право на взыскание убытков с контролирующих лиц включено в состав продаваемых требований. В долгосрочной перспективе это повысит эффективность института субсидиарной ответственности и убытков в банкротстве.

Наши специалисты готовы оказать правовую поддержку кредиторам, арбитражным управляющим и контролирующим должника лицам по вопросам взыскания убытков и привлечения к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве, включая подготовку правовых позиций, сбор доказательств и представление интересов в судах всех инстанций.