Верховный суд отказал управляющему в вознаграждении: погашение за счёт Фонда развития территорий не даёт права на проценты

Верховный суд РФ отказал конкурсному управляющему ООО «НовоКомСтрой» в выплате процентного вознаграждения за погашение требований дольщиков на сумму 265 млн рублей, поскольку эти требования были погашены Фондом развития территорий за счёт его собственных средств, а не в результате эффективных действий управляющего. Суд указал, что стимулирующее вознаграждение полагается только за результат, достигнутый благодаря усилиям управляющего, а не за стандартные процедурные действия. Эксперты «Давыдов и Партнеры» разобрали ключевые правовые позиции.

Дело № А45-16495/2018 стало принципиальным для практики вознаграждения арбитражных управляющих в делах о банкротстве застройщиков. Суд чётко разграничил ситуации, когда требования погашаются за счёт конкурсной массы, и когда — за счёт субсидий Фонда развития территорий.

Юридическая компания «Давыдов и Партнеры» представляет подробный анализ спора, практические рекомендации и прогноз развития судебной практики.

1. Суть спора: отказ в процентном вознаграждении управляющему

В рамках дела о банкротстве застройщика «НовоКомСтрой» Фонд развития территорий (ФРТ) возместил требования дольщиков на сумму около 265 млн рублей, что составило примерно 80% всех требований кредиторов. Конкурсный управляющий Дмитрий Гребенюк обратился с заявлением о взыскании с Фонда процентного вознаграждения в размере 12,2 млн рублей, настаивая, что именно благодаря его работе удалось исполнить такое количество требований.

Фонд не согласился с требованием и после череды судебных решений обратился в Верховный суд, который в итоге полностью отказал управляющему.

2. Обстоятельства дела: погашение требований Фондом развития территорий

В ходе конкурсного производства Фонд развития территорий как лицо, предоставившее субсидию, погасил требования участников строительства на общую сумму около 265 млн рублей. Управляющий, полагая, что именно его действия (формирование реестра, оценка имущества) способствовали такому результату, потребовал выплаты процентного вознаграждения по статье 20.6 закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суды нижестоящих инстанций по-разному оценили правомерность этого требования.

Инстанция	Решение
Первая инстанция (АС Новосибирской области)	Удовлетворила требование полностью — 12,2 млн рублей
Апелляция (7-й ААС)	Поддержала решение первой инстанции
Кассация (АС Западно-Сибирского округа)	Подтвердила право на вознаграждение, но снизила до 4 млн рублей

3. Позиции судов нижестоящих инстанций

Суды первых трёх инстанций исходили из того, что сам факт удовлетворения требований кредиторов даёт управляющему право на процентное вознаграждение. Кассация лишь скорректировала размер, посчитав его чрезмерным, но не отрицала право на стимулирующие выплаты.

• Первая инстанция и апелляция: полное удовлетворение (12,2 млн рублей).
• Кассация: право на вознаграждение есть, но сумма снижена до 4 млн рублей, так как управляющий лишь выполнял стандартные обязанности.

Фонд развития территорий не согласился и обратился в Верховный суд, настаивая, что погашение требований произошло не за счёт конкурсной массы, сформированной управляющим, а за счёт субсидий самого Фонда.

4. Позиция Верховного суда: стимулирующий характер вознаграждения

Экономколлегия ВС РФ удовлетворила жалобу Фонда и полностью отказала управляющему в выплате процентов. Суд напомнил, что процентное вознаграждение носит стимулирующий характер и полагается за результат, которого удалось достичь благодаря эффективным действиям управляющего.

Таким образом, Верховный суд установил, что для получения процентного вознаграждения необходимо доказать причинно-следственную связь между активными действиями управляющего и погашением требований. Если погашение произошло за счёт внешних источников, право на стимулирующие выплаты не возникает.

5. Экспертная оценка ЮК «Давыдовы и Партнеры»

Постановление Верховного суда по делу «НовоКомСтрой» имеет принципиальное значение для практики вознаграждения арбитражных управляющих в делах о банкротстве застройщиков. Суд чётко разграничил ситуацию, когда требования кредиторов погашаются за счёт конкурсной массы (что даёт управляющему право на стимулирующее вознаграждение), и ситуацию, когда погашение осуществляется за счёт средств Фонда развития территорий (субсидии) — в этом случае право на проценты не возникает.

6. Практические рекомендации для управляющих и кредиторов

С учётом позиции Верховного суда, участникам банкротных дел следует скорректировать подходы.

Для арбитражных управляющих:

• При расчёте процентного вознаграждения учитывайте, что стимулирующая часть полагается только за результат, достигнутый благодаря вашим действиям. Если требования погашаются за счёт средств Фонда развития территорий (субсидий), право на проценты не возникает.
• Документируйте все свои действия, направленные на пополнение конкурсной массы: оспаривание сделок, взыскание дебиторской задолженности, реализация имущества. Это позволит обосновать право на стимулирующее вознаграждение.
• В случае, если требования погашаются за счёт внешних источников, не рассчитывайте на процентное вознаграждение — суды будут исходить из отсутствия причинно-следственной связи между вашими действиями и погашением.

Для кредиторов и участников банкротных дел:

• При оспаривании требований управляющего о выплате процентов ссылайтесь на отсутствие причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований, если погашение произведено за счёт внешних источников (субсидий, средств фондов).
• Требуйте от управляющего документального подтверждения его вклада в пополнение конкурсной массы.

Для застройщиков-банкротов и Фонда развития территорий:

• При погашении требований дольщиков за счёт средств Фонда чётко фиксируйте источник финансирования (субсидия, а не конкурсная масса). Это поможет избежать необоснованных требований управляющих о выплате процентов.

7. Прогноз: влияние на судебную практику

Данное определение Верховного суда, скорее всего, приведёт к единообразной практике в делах о банкротстве застройщиков, где требования дольщиков погашаются Фондом развития территорий. Управляющие не смогут претендовать на стимулирующее вознаграждение за погашение требований за счёт субсидий Фонда.

Ожидается, что количество споров о процентном вознаграждении в таких делах сократится, а суды будут более тщательно исследовать вопрос о том, за счёт каких средств были погашены требования и какие именно действия управляющего привели к этому результату. В долгосрочной перспективе это повысит предсказуемость расходов на банкротство для Фонда развития территорий и кредиторов.

8. Заключение: защита интересов с «Давыдов и Партнеры»

Дело «НовоКомСтрой» подтвердило, что процентное вознаграждение арбитражного управляющего не является автоматической выплатой за формальное завершение процедур. Верховный суд подчеркнул стимулирующий характер этого вознаграждения и необходимость причинно-следственной связи между действиями управляющего и результатом.

Юридическая компания «Давыдов и Партнеры» специализируется на сопровождении банкротных дел, защите интересов арбитражных управляющих, кредиторов и должников. Мы готовы оказать квалифицированную помощь в спорах о вознаграждении.

Почему именно мы:

• Более 15 лет практики в делах о банкротстве
• Успешный опыт защиты интересов управляющих и кредиторов
• Фиксированная цена в договоре – никаких скрытых платежей
• Работаем по всей России
• Глубокое понимание позиций Верховного суда по банкротным спорам
• Бесплатный предварительный анализ вашей ситуации

Часто задаваемые вопросы о процентном вознаграждении управляющего