Оглавление
Номинальный держатель ценных бумаг: понятие и правовая природа
Правовая база
Виды депозитариев: расчетный и кастодиальный
Правовой статус, права и обязанности номинального держателя
Ответственность номинального держателя
Судебная практика
Пример
Номинальный держатель ценных бумаг: понятие и правовая природа
Номинальный держатель ценных бумаг — это профессиональный участник рынка ценных бумаг (депозитарий), на лицевом счете (счете депо) которого учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие иным лицам (пункт 1 статьи 8.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Номинальный держатель зарегистрирован в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, но не является фактическим владельцем (бенефициаром) учитываемых у него бумаг. Он выступает посредником между эмитентом и конечными инвесторами, обеспечивая конфиденциальность информации о владельцах и ускоряя расчеты по операциям с ценными бумагами.
Основная функция номинального держателя — сквозной учет прав на ценные бумаги без раскрытия информации о конечных владельцах (бенефициарах) в реестре. Такая модель учета ускоряет расчеты по операциям с ценными бумагами на бирже.
Правовая база
Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в действующей редакции) — статьи 7 (депозитарная деятельность), 8 (деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг), 8.2 (счета, открываемые депозитариями и держателями реестра), 8.3 (номинальный держатель ценных бумаг).
Положение Банка России от 06.12.2021 № 773-П «О депозитарной деятельности» (с изменениями от 25.01.2025) — требования к ведению счетов депо, порядок открытия счетов номинального держателя.
Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ — внес изменения в статью 8.3 Закона о рынке ценных бумаг, в том числе уточнил права номинального держателя на совершение действий по осуществлению прав по ценным бумагам без доверенности.
Федеральный закон от 07.12.2011 № 414-ФЗ «О центральном депозитарии».
Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» — в части требований к специализированным депозитариям.
Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) — статьи 149, 149.2 (учет прав на бездокументарные ценные бумаги).
Виды депозитариев: расчетный и кастодиальный
Номинальные держатели подразделяются на расчетные и кастодиальные депозитарии.
Расчетный депозитарий (клиринговый депозитарий) обслуживает организованные рынки ценных бумаг — биржи. Его депонентами являются брокерские и дилерские компании, с которыми у депозитария заключен договор обслуживания. Расчетные депозитарии объединяются в единое информационно-логическое пространство для оперативного проведения взаимных расчетов по итогам торгов. В Российской Федерации эту функцию на высшем уровне выполняет центральный депозитарий (АО «Национальный расчетный депозитарий» — НРД).
Кастодиальный депозитарий (кастодиан) работает с конечными инвесторами (физическими и юридическими лицами), которые сами не осуществляют брокерскую или дилерскую деятельность, а также с институциональными инвесторами. Кастодиальный депозитарий не обслуживает организованные рынки ценных бумаг, но если он является специализированным (например, депозитарий инвестиционных фондов), то может выполнять функции, схожие с реестродержателем. Кастодиан, помимо депозитарных услуг, обычно оказывает клиентам услуги по управлению ценными бумагами.
Иерархия учетной системы построена на счетах номинальных держателей. Центральный депозитарий открывает такие счета кастодианам, а те ведут счета конечных инвесторов. В Российской Федерации реализована оптовая модель (wholesale) центрального депозитария, при которой центральный депозитарий имеет дело только с финансовыми институтами (кастодианами), а не с конкретными владельцами ценных бумаг.
Правовой статус, права и обязанности номинального держателя
Ключевые права номинального держателя ценных бумаг предусмотрены статьей 8.3 Закона о рынке ценных бумаг:
- Открытие лицевого счета номинального держателя в реестре не может быть обусловлено наличием депозитарного договора между депозитарием и его клиентом (пункт 2).
- Номинальный держатель вправе совершать действия, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам (например, получать дивиденды, голосовать на собраниях акционеров), без доверенности, в соответствии с полученными им указаниями (инструкциями) от депонентов (пункт 4).
- Переход прав на ценные бумаги между депонентами одного номинального держателя не отражается на его лицевом счете номинального держателя (пункт 5). Это является основой ускорения расчетов между клиентами одного депозитария.
Депозитарий вправе регистрироваться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или у другого депозитария в качестве номинального держателя в соответствии с депозитарным договором. Депозитарий в соответствии с депозитарным договором имеет право на поступление на свой счет доходов по ценным бумагам, хранящимся с целью перечисления на счета депонентов.
Законодательство устанавливает также особые требования к учету ценных бумаг российских эмитентов. Депозитарий не вправе давать поручение на зачисление ценных бумаг российских эмитентов, выпущенных на территории Российской Федерации, на счет, открытый ему в иностранной организации как лицу, действующему в интересах других лиц (пункт 3.1 статьи 8.3).
Ответственность номинального держателя
Депозитарий (номинальный держатель) несет гражданско-правовую ответственность перед депонентом за сохранность депонированных у него сертификатов ценных бумаг, если иное не предусмотрено депозитарным договором. Депозитарий несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги, в том числе за полноту и правильность записей по счетам депо. Размер ответственности депозитария и основания для ее наступления определяются депозитарным договором и применимым законодательством. Важно отметить, что номинальный держатель освобождается от обязанности по возмещению убытков, если он надлежащим образом исполнил обязанность по представлению сведений другому депозитарию, депонентом которого он стал в соответствии с письменным указанием своего депонента. Номинальный держатель возмещает депоненту убытки, вызванные непредставлением в установленный срок эмитенту или держателю реестра сведений о лицах, осуществляющих права по ценным бумагам, и об иных необходимых сведениях.
Помимо гражданско-правовой, депозитарий несет административную ответственность за нарушения законодательства о рынке ценных бумаг (статья 15.17-1 КоАП РФ), а также может быть привлечен к уголовной ответственности за злоупотребления на рынке ценных бумаг (статья 185.2 УК РФ).
Судебная практика
Депозитарий необоснованно отказал в переводе прав на ценные бумаги, не предложив заявителям представить альтернативные документы, подтверждающие владение акциями, несмотря на объективную невозможность получения нотариально заверенной выписки счета иностранного номинального держателя (Пандектум, 2025). Суд взыскал с депозитария судебную неустойку на случай неисполнения решения.
С регистратора не взыскивают убытки, связанные с утратой акций, если акционер направил ему передаточное распоряжение о переводе акций на счет номинального держателя, где в качестве основания указал депозитарный договор, стороной которого не является, но не представил его, и регистратор не мог знать, между кем он заключен (КонсультантПлюс, 2026).
Право собственности на акции не признается за истцом, который ссылается на то, что единственный акционер — физическое лицо является лишь номинальным держателем акций, а фактический контроль над АО осуществляет истец, если доказано, что акционер самостоятельно осуществляет свои права и обязанности (принимает решения) и его статус длительное время признавал директор и сам истец, пусть даже акционер обращался к истцу с просьбой о прекращении такого статуса, но акции не передал (КонсультантПлюс, 2026).
Пример
Ситуация: Акционер Иванов продал через брокера 1000 акций ПАО «Газпром». Покупатель Петров также обслуживается у этого же брокера. Акции учитываются в депозитарии-номинальном держателе (брокер открыл счет номинального держателя в головном депозитарии). Приказ об отчуждении акций поступил от продавца (Иванова) в 10:00, а приказ о зачислении от покупателя (Петрова) — в 10:15. Депозитарий (как номинальный держатель) произвел внутреннюю проводку по счетам депо своих клиентов: списал 1000 акций со счета Иванова и зачислил их на счет Петрова, изменив остатки ценных бумаг на аналитических счетах. При этом на счете номинального держателя в центральном депозитарии никакие изменения отражены не были (пункт 5 статьи 8.3 Закона о рынке ценных бумаг). Депозитарий также удержал комиссионное вознаграждение и предоставил обоим клиентам выписки по счетам депо, подтверждающие переход прав.
Правовая оценка: Действия депозитария как номинального держателя правомерны, поскольку переход прав между клиентами одного депозитария происходит внутри депозитария, без обращения к реестру или в центральный депозитарий. Это обеспечивает быстроту и конфиденциальность расчетов. В конце дня (отчетного периода) депозитарий сформирует сводные отчеты для центрального депозитария, но в режиме реального времени изменения не отражаются.
Если бы Петров предъявил требования к эмитенту (ПАО «Газпром») о предоставлении информации об акционере (себя), эмитент предоставил бы сведения о номинальном держателе (депозитарии), но не о Петрове. Чтобы участвовать в общем собрании акционеров, Петров должен получить у депозитария доверенность или письменное указание (инструкцию) на совершение действий, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам без доверенности (пункт 4 статьи 8.3 Закона о рынке ценных бумаг). Депозитарий, основываясь на полученных инструкциях, передает эмитенту данные о количестве голосующих акций по каждому клиенту (обезличенно) либо предоставляет клиенту возможность проголосовать самостоятельно через систему электронного голосования.
Если бы депозитарий ошибся в количестве акций (например, зачислил Петрову 1000 акций, но не списал их с Иванова), то он нес бы ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги, в том числе за полноту и правильность записей по счетам депо. Иванов вправе требовать от депозитария восстановления его прав на акции и компенсации убытков.
Исход: Депозитарий осуществил перевод акций внутренней проводкой, после чего Петров стал собственником акций и получил все права, связанные с ними. Иванов перестал быть собственником акций. Никаких записей в реестре акционеров или в центральном депозитарии произведено не было. ПАО «Газпром» не знает о Петрове как об акционере, но для целей выплаты дивидендов и голосования депозитарий передает необходимые сведения. В случае ошибки депозитария Петров вправе требовать от него восстановления нарушенных прав и возмещения убытков.
Рекомендации:
- Депозитариям и номинальным держателям: строго соблюдать требования законодательства о рынке ценных бумаг, обеспечивать точность и своевременность записей по счетам депо, надлежащим образом исполнять полученные инструкции от депонентов, а также своевременно предоставлять сведения эмитентам и держателям реестра.
- Владельцам ценных бумаг (акционерам, инвесторам): заключать договор с депозитарием (брокером), который будет выступать номинальным держателем. Активно использовать возможность давать депозитарию инструкции для осуществления прав по ценным бумагам, а в случае нарушения депозитарием своих обязанностей — обращаться в суд с требованием о возмещении убытков.
- В судебных спорах о принадлежности прав на ценные бумаги учитывать, что номинальный держатель не является собственником, но от него зависит возможность получения информации о конечном владельце. Бремя доказывания факта владения ценными бумагами лежит на истце — конечном владельце. Однако, если номинальный держатель не представит доказательств по требованию суда, суд может сделать вывод о недоказанности факта владения.
Номинальный держатель ценных бумаг: понятие и правовая природа
Правовая база
Виды депозитариев: расчетный и кастодиальный
Правовой статус, права и обязанности номинального держателя
Ответственность номинального держателя
Судебная практика
Пример
Номинальный держатель ценных бумаг: понятие и правовая природа
Номинальный держатель ценных бумаг — это профессиональный участник рынка ценных бумаг (депозитарий), на лицевом счете (счете депо) которого учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие иным лицам (пункт 1 статьи 8.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Номинальный держатель зарегистрирован в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, но не является фактическим владельцем (бенефициаром) учитываемых у него бумаг. Он выступает посредником между эмитентом и конечными инвесторами, обеспечивая конфиденциальность информации о владельцах и ускоряя расчеты по операциям с ценными бумагами.
Основная функция номинального держателя — сквозной учет прав на ценные бумаги без раскрытия информации о конечных владельцах (бенефициарах) в реестре. Такая модель учета ускоряет расчеты по операциям с ценными бумагами на бирже.
Правовая база
Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в действующей редакции) — статьи 7 (депозитарная деятельность), 8 (деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг), 8.2 (счета, открываемые депозитариями и держателями реестра), 8.3 (номинальный держатель ценных бумаг).
Положение Банка России от 06.12.2021 № 773-П «О депозитарной деятельности» (с изменениями от 25.01.2025) — требования к ведению счетов депо, порядок открытия счетов номинального держателя.
Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ — внес изменения в статью 8.3 Закона о рынке ценных бумаг, в том числе уточнил права номинального держателя на совершение действий по осуществлению прав по ценным бумагам без доверенности.
Федеральный закон от 07.12.2011 № 414-ФЗ «О центральном депозитарии».
Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» — в части требований к специализированным депозитариям.
Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) — статьи 149, 149.2 (учет прав на бездокументарные ценные бумаги).
Виды депозитариев: расчетный и кастодиальный
Номинальные держатели подразделяются на расчетные и кастодиальные депозитарии.
Расчетный депозитарий (клиринговый депозитарий) обслуживает организованные рынки ценных бумаг — биржи. Его депонентами являются брокерские и дилерские компании, с которыми у депозитария заключен договор обслуживания. Расчетные депозитарии объединяются в единое информационно-логическое пространство для оперативного проведения взаимных расчетов по итогам торгов. В Российской Федерации эту функцию на высшем уровне выполняет центральный депозитарий (АО «Национальный расчетный депозитарий» — НРД).
Кастодиальный депозитарий (кастодиан) работает с конечными инвесторами (физическими и юридическими лицами), которые сами не осуществляют брокерскую или дилерскую деятельность, а также с институциональными инвесторами. Кастодиальный депозитарий не обслуживает организованные рынки ценных бумаг, но если он является специализированным (например, депозитарий инвестиционных фондов), то может выполнять функции, схожие с реестродержателем. Кастодиан, помимо депозитарных услуг, обычно оказывает клиентам услуги по управлению ценными бумагами.
Иерархия учетной системы построена на счетах номинальных держателей. Центральный депозитарий открывает такие счета кастодианам, а те ведут счета конечных инвесторов. В Российской Федерации реализована оптовая модель (wholesale) центрального депозитария, при которой центральный депозитарий имеет дело только с финансовыми институтами (кастодианами), а не с конкретными владельцами ценных бумаг.
Правовой статус, права и обязанности номинального держателя
Ключевые права номинального держателя ценных бумаг предусмотрены статьей 8.3 Закона о рынке ценных бумаг:
- Открытие лицевого счета номинального держателя в реестре не может быть обусловлено наличием депозитарного договора между депозитарием и его клиентом (пункт 2).
- Номинальный держатель вправе совершать действия, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам (например, получать дивиденды, голосовать на собраниях акционеров), без доверенности, в соответствии с полученными им указаниями (инструкциями) от депонентов (пункт 4).
- Переход прав на ценные бумаги между депонентами одного номинального держателя не отражается на его лицевом счете номинального держателя (пункт 5). Это является основой ускорения расчетов между клиентами одного депозитария.
Депозитарий вправе регистрироваться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или у другого депозитария в качестве номинального держателя в соответствии с депозитарным договором. Депозитарий в соответствии с депозитарным договором имеет право на поступление на свой счет доходов по ценным бумагам, хранящимся с целью перечисления на счета депонентов.
Законодательство устанавливает также особые требования к учету ценных бумаг российских эмитентов. Депозитарий не вправе давать поручение на зачисление ценных бумаг российских эмитентов, выпущенных на территории Российской Федерации, на счет, открытый ему в иностранной организации как лицу, действующему в интересах других лиц (пункт 3.1 статьи 8.3).
Ответственность номинального держателя
Депозитарий (номинальный держатель) несет гражданско-правовую ответственность перед депонентом за сохранность депонированных у него сертификатов ценных бумаг, если иное не предусмотрено депозитарным договором. Депозитарий несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги, в том числе за полноту и правильность записей по счетам депо. Размер ответственности депозитария и основания для ее наступления определяются депозитарным договором и применимым законодательством. Важно отметить, что номинальный держатель освобождается от обязанности по возмещению убытков, если он надлежащим образом исполнил обязанность по представлению сведений другому депозитарию, депонентом которого он стал в соответствии с письменным указанием своего депонента. Номинальный держатель возмещает депоненту убытки, вызванные непредставлением в установленный срок эмитенту или держателю реестра сведений о лицах, осуществляющих права по ценным бумагам, и об иных необходимых сведениях.
Помимо гражданско-правовой, депозитарий несет административную ответственность за нарушения законодательства о рынке ценных бумаг (статья 15.17-1 КоАП РФ), а также может быть привлечен к уголовной ответственности за злоупотребления на рынке ценных бумаг (статья 185.2 УК РФ).
Судебная практика
Депозитарий необоснованно отказал в переводе прав на ценные бумаги, не предложив заявителям представить альтернативные документы, подтверждающие владение акциями, несмотря на объективную невозможность получения нотариально заверенной выписки счета иностранного номинального держателя (Пандектум, 2025). Суд взыскал с депозитария судебную неустойку на случай неисполнения решения.
С регистратора не взыскивают убытки, связанные с утратой акций, если акционер направил ему передаточное распоряжение о переводе акций на счет номинального держателя, где в качестве основания указал депозитарный договор, стороной которого не является, но не представил его, и регистратор не мог знать, между кем он заключен (КонсультантПлюс, 2026).
Право собственности на акции не признается за истцом, который ссылается на то, что единственный акционер — физическое лицо является лишь номинальным держателем акций, а фактический контроль над АО осуществляет истец, если доказано, что акционер самостоятельно осуществляет свои права и обязанности (принимает решения) и его статус длительное время признавал директор и сам истец, пусть даже акционер обращался к истцу с просьбой о прекращении такого статуса, но акции не передал (КонсультантПлюс, 2026).
Пример
Ситуация: Акционер Иванов продал через брокера 1000 акций ПАО «Газпром». Покупатель Петров также обслуживается у этого же брокера. Акции учитываются в депозитарии-номинальном держателе (брокер открыл счет номинального держателя в головном депозитарии). Приказ об отчуждении акций поступил от продавца (Иванова) в 10:00, а приказ о зачислении от покупателя (Петрова) — в 10:15. Депозитарий (как номинальный держатель) произвел внутреннюю проводку по счетам депо своих клиентов: списал 1000 акций со счета Иванова и зачислил их на счет Петрова, изменив остатки ценных бумаг на аналитических счетах. При этом на счете номинального держателя в центральном депозитарии никакие изменения отражены не были (пункт 5 статьи 8.3 Закона о рынке ценных бумаг). Депозитарий также удержал комиссионное вознаграждение и предоставил обоим клиентам выписки по счетам депо, подтверждающие переход прав.
Правовая оценка: Действия депозитария как номинального держателя правомерны, поскольку переход прав между клиентами одного депозитария происходит внутри депозитария, без обращения к реестру или в центральный депозитарий. Это обеспечивает быстроту и конфиденциальность расчетов. В конце дня (отчетного периода) депозитарий сформирует сводные отчеты для центрального депозитария, но в режиме реального времени изменения не отражаются.
Если бы Петров предъявил требования к эмитенту (ПАО «Газпром») о предоставлении информации об акционере (себя), эмитент предоставил бы сведения о номинальном держателе (депозитарии), но не о Петрове. Чтобы участвовать в общем собрании акционеров, Петров должен получить у депозитария доверенность или письменное указание (инструкцию) на совершение действий, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам без доверенности (пункт 4 статьи 8.3 Закона о рынке ценных бумаг). Депозитарий, основываясь на полученных инструкциях, передает эмитенту данные о количестве голосующих акций по каждому клиенту (обезличенно) либо предоставляет клиенту возможность проголосовать самостоятельно через систему электронного голосования.
Если бы депозитарий ошибся в количестве акций (например, зачислил Петрову 1000 акций, но не списал их с Иванова), то он нес бы ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги, в том числе за полноту и правильность записей по счетам депо. Иванов вправе требовать от депозитария восстановления его прав на акции и компенсации убытков.
Исход: Депозитарий осуществил перевод акций внутренней проводкой, после чего Петров стал собственником акций и получил все права, связанные с ними. Иванов перестал быть собственником акций. Никаких записей в реестре акционеров или в центральном депозитарии произведено не было. ПАО «Газпром» не знает о Петрове как об акционере, но для целей выплаты дивидендов и голосования депозитарий передает необходимые сведения. В случае ошибки депозитария Петров вправе требовать от него восстановления нарушенных прав и возмещения убытков.
Рекомендации:
- Депозитариям и номинальным держателям: строго соблюдать требования законодательства о рынке ценных бумаг, обеспечивать точность и своевременность записей по счетам депо, надлежащим образом исполнять полученные инструкции от депонентов, а также своевременно предоставлять сведения эмитентам и держателям реестра.
- Владельцам ценных бумаг (акционерам, инвесторам): заключать договор с депозитарием (брокером), который будет выступать номинальным держателем. Активно использовать возможность давать депозитарию инструкции для осуществления прав по ценным бумагам, а в случае нарушения депозитарием своих обязанностей — обращаться в суд с требованием о возмещении убытков.
- В судебных спорах о принадлежности прав на ценные бумаги учитывать, что номинальный держатель не является собственником, но от него зависит возможность получения информации о конечном владельце. Бремя доказывания факта владения ценными бумагами лежит на истце — конечном владельце. Однако, если номинальный держатель не представит доказательств по требованию суда, суд может сделать вывод о недоказанности факта владения.
