Оспаривание сделок должника: свежая практика арбитражных судов 2026

Оспаривание сделок должника в банкротстве: новые правила 2026 года

В 2026 году судебная практика по оспариванию сделок должника кардинально изменилась. Приняты новые постановления Пленума ВС, расширен круг контролирующих лиц, введены новые критерии фактической аффилированности и пересмотрены подходы к субординации. Юристы «Давыдов и Партнеры» разобрали ключевые изменения и дали практические рекомендации.

Институт оспаривания сделок должника — важнейший инструмент защиты прав кредиторов. Однако в 2026 году он претерпел существенные трансформации: от уточнения понятия контролирующего лица до смягчения подхода к компенсационному финансированию. Ошибки в применении новых норм могут стоить бизнесу активов или привести к необоснованной ответственности.

В этой статье мы подробно рассмотрим все изменения, актуальную судебную практику и дадим рекомендации, как защитить свои права.

1. Понятие и правовое значение оспаривания сделок должника в банкротстве

Оспаривание сделок должника представляет собой судебный механизм признания недействительными сделок, совершенных должником до или после возбуждения дела о банкротстве, с целью возврата имущества или денежных средств в конкурсную массу для последующего удовлетворения требований кредиторов.

Правовое значение института оспаривания сделок заключается в том, что он позволяет воспрепятствовать выводу активов должника в преддверии банкротства и обеспечить максимально полное удовлетворение требований кредиторов. В 2026 году судебная практика в этой сфере претерпела существенные изменения, связанные с принятием новых разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, которые затронули как основания оспаривания, так и порядок привлечения контролирующих лиц к ответственности.

2. Законодательная база: Федеральный закон № 127-ФЗ и разъяснения Пленумов

Правовое регулирование оспаривания сделок должника осуществляется на основе следующих нормативных актов:

• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: глава III.1 Закона о банкротстве (статьи 61.1 – 61.9) устанавливает основания и порядок оспаривания сделок должника, включая подозрительные сделки и сделки с предпочтением.
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника»: существенно изменило подход к субординации требований кредиторов в делах о банкротстве.
• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 42: внесло существенные изменения в Постановление № 53 от 21 декабря 2017 года о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
• Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2026): утвержден Президиумом ВС РФ 25 марта 2026 года, содержит важные позиции по вопросам банкротства, включая квалификацию текущих платежей.
• Тематический обзор ВС РФ № 5/2026: утвержден постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 29 апреля 2026 года № 7А/2026, рассматривает вопросы оспаривания сделок и привлечения к субсидиарной ответственности.

3. Новый подход к субординации требований: Пленум ВС № 41 и его последствия

Верховный Суд РФ принял постановление Пленума № 41, которое существенно меняет практику субординации требований кредиторов в делах о банкротстве.

Ключевое изменение: под субординацию теперь могут попасть даже те лица, которые формально никогда не управляли компанией — например, крупный заказчик или мажоритарный кредитор.

Пленум конкретизировал перечень лиц, которых можно признать контролирующими. Если раньше было достаточно формального соответствия признакам статьи 61.10 Закона о банкротстве, то теперь суд должен установить наличие бенефициарного интереса, то есть возможности контролировать использование вложенных средств и извлекать прибыль из такого контроля.

Появился дополнительный критерий, по которому лицо могут признать контролирующим: возможность контролировать вложенные в должника средства и извлекать потенциально неограниченную прибыль. Это называется «бенефициарный интерес кредитора».

Наиболее чувствительное нововведение для бизнеса — возможность признания контролирующими лицами двух новых категорий лиц: мажоритарного кредитора и единственного или основного контрагента (заказчика). Если такие лица фактически определяли действия должника в период имущественного кризиса и извлекали выгоду из его убыточной деятельности, их требования могут быть понижены.

4. Кто теперь считается контролирующим лицом: расширение субъектного состава

Помимо генеральных директоров и учредителей, к ответственности привлекаются следующие лица:

• Главные бухгалтеры и финансовые директора — при искажении отчетности, проведении платежей без экономического обоснования, участии в схемах вывода активов.
• Штатные юристы и внешние консультанты — если их действия выходили за рамки оказания квалифицированной помощи и включали разработку схем, причинивших вред кредиторам.
• «Теневые» бенефициары, номинальные руководители, родственники и доверенные лица.
• «Пособники» контролирующих лиц — лица, участвовавшие в причинении вреда, но не обладающие статусом контролирующего лица: они несут ответственность в пределах причиненного ими вреда (Постановление № 42, п. 22(2)).

Обзор ВС РФ от 19 ноября 2025 года прямо указал: номинальное исполнение функций руководителя не освобождает от ответственности, а передача управления формальному лицу сама по себе расценивается как недобросовестность.

5. Пленум ВС № 42: системное обновление правил субсидиарной ответственности

23 декабря 2025 года Пленум Верховного Суда принял Постановление № 42, которое уточнило и дополнило Постановление № 53 о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. Это первое системное обновление разъяснений за восемь лет. Документ включает 15 пунктов — от концептуальных до процессуальных.

Ключевые изменения:

• Причинно-следственная связь как критерий размера: Постановление № 42 отказалось от механического подхода «все долги минус конкурсная масса» при определении объема субсидиарной ответственности. Вводится универсальный критерий причинно-следственной связи: в размер ответственности не включаются требования, по которым контролирующее лицо доказало отсутствие связи между своими действиями и невозможностью их погашения.
• Состав взыскиваемых требований: Постановление № 42 закрепило закрытый перечень требований, включаемых в размер субсидиарной ответственности: реестровые требования кредиторов и требования, заявленные после закрытия реестра; текущие платежи; финансовые санкции, начисленные в период банкротства; требования мажоритарного акционера, предоставившего компенсационное финансирование и не участвовавшего в выводе активов.
• Ответственность наследников контролирующих лиц: Постановление № 42 прямо закрепило, что субсидиарная ответственность не прекращается смертью контролирующего лица. Обязанность входит в состав наследственной массы и исполняется наследниками в пределах стоимости наследственного имущества на момент открытия наследства.

6. Предпринимательский риск как защита от субсидиарной ответственности

Первый пункт Постановления № 42 прямо закрепил важное положение: субсидиарная ответственность не наступает, если финансовые проблемы должника стали следствием обычного предпринимательского риска или объективных рыночных факторов. Привлечение допустимо только при доказанном недобросовестном и неразумном поведении контролирующего лица.

Это формализует подход, который Верховный Суд последовательно развивал в кассационных определениях 2022–2025 годов.

ВС РФ также однозначно отверг практику коллективного привлечения контролирующих лиц «одним списком». Даже если несколько лиц занимали одинаковую должность (например, входили в совет директоров), ответственность каждого определяется индивидуально — на основе конкретных действий, степени влияния на должника и причинно-следственной связи с невозможностью погашения требований. Постановление № 42 специально оговаривает, что суды обязаны рассматривать и отражать в мотивировочной части возражения каждого ответчика.

7. Новые «красные флаги» для фактической аффилированности

Пленум ВС № 41 вновь подчеркнул: аффилированность может быть не только юридической, но и фактической. Фактическая аффилированность выводится из поведения сторон, прежде всего из заключения и исполнения сделок на условиях, не доступных независимым участникам рынка.

К числу «красных флагов» относятся:

• длительная нетипичная для участников рынка отсрочка или рассрочка платежа;
• экономически необоснованная процентная ставка в рамках заемных отношений;
• отсутствие санкций за просрочку;
• отсутствие обеспечения;
• игнорирование стандартных проверок на предмет добросовестности контрагента по сделке, а также чистоты объекта сделки и рисков, связанных с ее совершением.

Если у компании нет разумного экономического объяснения таких условий, возрастает риск признания ее аффилированной или контролирующей с последующей субординацией требований.

8. Смягчение подхода к компенсационному финансированию

Ранее судебная практика нередко квалифицировала отсрочку, рассрочку или невостребование долга как компенсационное финансирование с автоматической субординацией. Пленум ВС № 41 смягчил этот подход.

Теперь такие действия не признаются компенсационным финансированием при соблюдении одного из двух условий:

• Первое условие — аналогичная практика применяется кредитором и в отношениях с другими контрагентами. Для защиты своей позиции кредитору стоит подготовить договоры, первичные документы, акты сверки, сведения о платежах, из которых следует, что компания кредитора аналогичным образом взаимодействует и с другими своими контрагентами.
• Второе условие — отсрочки или рассрочки типичны для соответствующего рынка. Чтобы доказать это, кредитор должен предоставить анализ соответствующего рынка и фактических условий исполнения сделок на нем.

Фактически суд предлагает тест на «обычность поведения»: системная отсрочка — элемент бизнес-модели, а не скрытое финансирование должника.

9. Оспаривание цепочек сделок: практика 2026 года

В 2026 году суды активно рассматривают дела об оспаривании цепочек сделок, направленных на вывод активов.

В одном из дел финансовый управляющий оспорил цепочку сделок: договор об отступном, договор купли-продажи земельного участка и договор дарения. Суд округа отменил решение нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение, установив неисследование значимых обстоятельств, влияющих на исчисление срока исковой давности для оспаривания сделок финансовым управляющим (дело № А20-1455/2019).

Верховный Суд РФ в определении от 2 марта 2026 года по делу № А23-1141/2020 поддержал позицию нижестоящих судов о признании недействительными последовательных сделок (договор об ипотеке, дополнительное соглашение, заявление об оставлении предмета ипотеки за собой), установив, что оспариваемые действия были направлены на причинение вреда должнику и его кредиторам путем вывода активов в пользу аффилированного лица.

10. Обстоятельства сделки важнее стоимости: позиция ВС 2026 года

Верховный Суд РФ в определении от 17 апреля 2026 года № 307-ЭС25-13338 по делу № А56-96799/2023 сформировал важную правовую позицию: обстоятельства совершения оспариваемой сделки не менее важны, чем стоимость имущества.

Финансовый управляющий оспорил сделку по отчуждению должником квартиры незадолго до его обращения в суд с заявлением о банкротстве. Главный аргумент — заниженная цена имущества по сравнению с рыночной. Суды нижестоящих инстанций согласились с доводами управляющего и вернули квартиру в конкурсную массу.

Однако ВС РФ не согласился с нижестоящими судами и отказал в удовлетворении заявления, поскольку:

• помимо критериев отклонения цены имущества необходима еще оценка обстоятельств совершения сделки и контекст отношений должника и кредитора;
• покупатель действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность: потребовал от должника представления документов об отсутствии прав на квартиру иных лиц и задолженностей, настоял на включении в договор заверений о финансовом состоянии продавца;
• цена объекта недвижимости превышает его кадастровую стоимость, поэтому не может оцениваться как существенно заниженная.

В судебном акте не разрешен ключевой вопрос, являлась ли данная квартира единственным жильем для должника. Наличие у такого жилья исполнительского иммунитета является основанием для отказа в признании сделки недействительной (п. 20 Обзора ВС РФ от 18.06.2025).

Кроме того, Верховный Суд РФ в определении от 16 марта 2026 года поддержал позицию о том, что при рассмотрении спора о недействительности сделок сторонам должны быть обеспечены равные условия на представление доказательств, а бремя доказывания должно быть правильно распределено.

11. Не пытайтесь оспаривать сделки или защищать активы самостоятельно – высок риск утраты прав

Оспаривание сделок должника и защита активов в процедуре банкротства — это юридически сложные процессы, где ошибка может стоить вам имущества и привести к привлечению к субсидиарной ответственности.

Юридическая компания «Давыдов и Партнеры» поможет вам:

• определить надлежащие основания для оспаривания или защиты сделок;
• правильно применить новые положения Пленумов № 41 и № 42;
• собрать и оформить необходимые доказательства;
• подготовить процессуальные документы;
• представить ваши интересы в суде любой инстанции.

12. Заключение: почему с «Давыдов и Партнеры» вы защитите свои права

2026 год принес существенные изменения в практику оспаривания сделок должника. Приняты новые разъяснения Пленумов Верховного Суда РФ — № 41 о субординации требований и № 42 о субсидиарной ответственности. Сформирована важная правовая позиция о том, что обстоятельства совершения сделки не менее важны, чем ее цена. Суды активно оспаривают цепочки сделок и расширяют круг лиц, привлекаемых к ответственности.

Почему именно мы:

• Специализация на банкротстве и оспаривании сделок;
• Более 50 успешных дел о признании сделок недействительными и защите активов;
• Фиксированная цена в договоре — никаких процентов от стоимости имущества;
• Работаем по всей Российской Федерации — обеспечено представительство в любом регионе;
• Знаем все нюансы нового законодательства и практику его применения;
• Отсрочка оплаты юридических услуг до получения положительного решения суда — мы заинтересованы в вашем результате.