В Государственную Думу Российской Федерации внесен законопроект, направленный на защиту прав владельцев привилегированных акций (префов) в случае нарушения очередности выплаты дивидендов. Инициатива призвана устранить правовую неопределенность, возникающую при распределении прибыли акционерного общества, и установить четкие механизмы принуждения к выплате дивидендов по привилегированным акциям, когда общество нарушает установленную законом или уставом очередность.

Законопроект находится на стадии внесения и подготовки к рассмотрению в первом чтении. Ожидается, что в случае принятия он внесет изменения в Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и, возможно, в иные нормативные правовые акты, регулирующие корпоративные отношения.

Проблема: нарушение очередности выплаты дивидендов

В действующем законодательстве закреплена определенная очередность выплаты дивидендов по акциям различных типов. Владельцы привилегированных акций имеют преимущественное право на получение дивидендов по сравнению с владельцами обыкновенных акций. Однако на практике нередко возникают ситуации, когда акционерное общество:

- выплачивает дивиденды по обыкновенным акциям, не выплатив или выплатив не в полном объеме дивиденды по привилегированным акциям;
- принимает решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям при наличии задолженности по выплатам по привилегированным акциям;
- распределяет прибыль в нарушение установленной очередности, определенной уставом общества.

Действующее законодательство не содержало четких и эффективных механизмов защиты прав владельцев привилегированных акций в таких ситуациях, что создавало возможности для злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров и органов управления обществом.

Суть законопроекта: защита прав владельцев префов

Внесенный законопроект направлен на устранение правовых пробелов и установление однозначных последствий нарушения очередности выплаты дивидендов. Основные положения инициативы включают следующие механизмы защиты.

Принуждение к выплате дивидендов по привилегированным акциям. Законопроект устанавливает, что если акционерное общество выплатило дивиденды по обыкновенным акциям, но не выплатило или не в полном объеме выплатило дивиденды по привилегированным акциям, владельцы префов получают право требовать в судебном порядке принуждения общества к выплате причитающихся им сумм независимо от наличия иных решений органов управления общества.

Запрет на распределение прибыли при наличии задолженности. Законопроект вводит прямой запрет на принятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если на момент принятия такого решения имеется непогашенная задолженность по дивидендам по привилегированным акциям. Если такое решение все же принято, оно может быть признано недействительным по иску владельца привилегированных акций.

Ответственность контролирующих лиц. Законопроект предусматривает возможность привлечения к субсидиарной ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества, которые голосовали за принятие решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям при наличии задолженности по префам. Такие лица могут быть обязаны возместить убытки, причиненные владельцам привилегированных акций.

Процент за пользование чужими денежными средствами. В случае несвоевременной выплаты дивидендов по привилегированным акциям общество обязано уплатить владельцу таких акций проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ. Это делает задержку выплат экономически невыгодной для общества.

Уточнение размера дивидендов по префам. Законопроект уточняет, что дивиденды по привилегированным акциям определенных типов (в частности, кумулятивным) подлежат выплате в полном объеме, накопленном за все периоды, когда дивиденды не выплачивались или выплачивались не в полном объеме, независимо от финансовых результатов последующих периодов (если иное не установлено уставом).

Какие типы привилегированных акций попадают под защиту

Законопроект распространяется на все типы привилегированных акций, однако особое внимание уделяется кумулятивным префам.

Кумулятивные привилегированные акции — это акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд накапливается и подлежит выплате в последующие периоды. Законопроект закрепляет, что накопленная задолженность по таким акциям подлежит погашению в первоочередном порядке перед выплатой любых дивидендов по иным типам акций.

Некумулятивные привилегированные акции также защищены, но механизм защиты для них иной: если общество не выплатило дивиденды по таким акциям в установленный срок, владельцы получают право требовать выплаты с начислением процентов по статье 395 ГК РФ, а также право блокировать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям до погашения задолженности.

Последствия для акционерных обществ и акционеров

Для акционерных обществ принятие законопроекта означает необходимость более тщательного соблюдения очередности выплаты дивидендов и усиление контроля за финансовым планированием. Обществам, имеющим в обращении привилегированные акции, рекомендуется:

- регулярно отслеживать задолженность по дивидендам по префам;
- не принимать решений о распределении прибыли по обыкновенным акциям без предварительного погашения задолженности перед владельцами привилегированных акций (если иное не допускается уставом);
- предусматривать в уставе четкие условия и порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям, включая размер (фиксированный или определяемый по формуле) и периодичность.

Для владельцев привилегированных акций законопроект расширяет возможности судебной защиты:

- право на принуждение общества к выплате дивидендов в судебном порядке;
- право на оспаривание решений общих собраний акционеров о выплате дивидендов по обыкновенным акциям при наличии задолженности по префам;
- право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами;
- право на привлечение к ответственности членов совета директоров и исполнительных органов, допустивших нарушение очередности выплат.


Связь с другими инициативами в сфере корпоративного права

Законопроект о защите владельцев привилегированных акций при нарушении очередности выплаты дивидендов является частью более широкой работы по совершенствованию корпоративного законодательства. В последние годы в Государственной Думе рассматривались и принимались инициативы, направленные на:

- повышение прозрачности корпоративного управления;
- усиление защиты прав миноритарных акционеров;
- совершенствование механизмов взыскания дивидендов;
- ужесточение требований к раскрытию информации акционерными обществами.

Внесенный законопроект органично дополняет эту работу, закрывая конкретный пробел в правовом регулировании, связанный с очередностью выплат по акциям различных типов.

Частые вопросы о законопроекте

Вопрос: Законопроект уже принят или только внесен?
Ответ: Законопроект внесен в Государственную Думу и находится на стадии подготовки к рассмотрению в первом чтении. Он еще не принят, и его окончательный текст может измениться в ходе обсуждения.

Вопрос: Распространяется ли законопроект на уже возникшие задолженности по дивидендам?
Ответ: Как правило, новые нормы корпоративного законодательства не имеют обратной силы, если иное прямо не установлено законом. Однако точный ответ на этот вопрос появится после принятия законопроекта и анализа его переходных положений.

Вопрос: Что делать владельцу привилегированных акций, если общество уже выплатило дивиденды по обыкновенным акциям, игнорируя задолженность по префам?
Ответ: В рамках действующего законодательства можно попытаться оспорить решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов по обыкновенным акциям. Если законопроект будет принят, появятся дополнительные механизмы защиты, включая возможность судебного принуждения к выплате и привлечения контролирующих лиц к ответственности.

Вопрос: Какие проценты будут начисляться на несвоевременно выплаченные дивиденды?
Ответ: Законопроект предлагает применять статью 395 Гражданского кодекса РФ — проценты за пользование чужими денежными средствами, которые рассчитываются исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Вопрос: Может ли устав акционерного общества изменить очередность выплаты дивидендов, установленную законом?
Ответ: Устав может устанавливать особенности, но не может противоречить императивным нормам закона. Если законопроект будет принят, нормы о приоритете выплат по привилегированным акциям перед обыкновенными станут более жесткими, и отступление от них в уставе может быть признано недействительным.

Вопрос: Каковы ориентировочные сроки принятия законопроекта?
Ответ: Точные сроки зависят от позиции профильного комитета Государственной Думы и Правительства РФ. Ориентировочно рассмотрение законопроекта в первом чтении может состояться во втором-третьем квартале 2026 года, однако это лишь предположение.

Итоговые выводы

В Государственную Думу РФ внесен законопроект, направленный на защиту прав владельцев привилегированных акций при нарушении очередности выплаты дивидендов. Инициатива предлагает установить четкие механизмы судебной защиты для владельцев префов, если акционерное общество выплатило дивиденды по обыкновенным акциям, не выплатив или не полностью выплатив дивиденды по привилегированным акциям.

Среди предлагаемых мер: право на принуждение к выплате в судебном порядке, запрет на принятие решений о выплате дивидендов по обыкновенным акциям при наличии задолженности по префам, ответственность контролирующих лиц (членов совета директоров и исполнительных органов), а также начисление процентов по статье 395 ГК РФ за несвоевременную выплату.

Юридическая компания «Давыдов & партнеры» рекомендует владельцам привилегированных акций, а также акционерным обществам, выпустившим такие акции, внимательно отслеживать прохождение законопроекта в Государственной Думе. При возникновении вопросов, связанных с защитой прав на дивиденды, оспариванием корпоративных решений или привлечением контролирующих лиц к ответственности, вы можете обратиться за консультацией в компанию.